商品销售合同
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合同审查，是法务最常规的工作之一。合同审查过程中，如果忽略了一些细节有可能就会产生争议，甚至导致严重的后果。货物买卖合同审查需要注意什么，一起来看看吧！
01
签署主体名称是否填写
作为权利义务主体，在合同中必须写明签署主体名称，写明企业的全称、统一社会信用代码。同时需要注意主体名称是否正确、企业是否有签约资质，如果看到是X大学X学院，X公司X项目部就属于无资质情况。
注意企业类型是否正确，有的业务会将有限责任公司写成股份有限公司，这需要与业务部门沟通确认。如果买了个人的货物，要写上姓名、身份证号码、联系方式等。
02
组织机构存续状态审查
查询存续状态能了解企业的成立时间、持股状况、公司背景、司法风险评进而综合评估风险。了解对方司法风险后对于对方提出合同中约定分期付款的情况，评估是否可以约定。
常用查询方式：企查查、天眼查、启信宝等
03
标的物是否约定
合同标的物必须明确清楚，标的物不存在的合同不成立，是明确标的物合同合同完整性的要件之一。在合同中写上标的物的正式名称或全称，文字表述必须明确具体，尽可能使用符合交易习惯的商品名称。
如果购买指定品牌的货物，要将商标也写上，因为就算是同一种产品，不同品牌的，价格也不同。另外还要写明标的物的品种、规格。如购买电脑时，除写明名称，还要写明型号。
04
总价款是否约定
价款是合同最重要的内容之一，也是合同完整性要件之一。合同价款需要约定明确，最好将单价和计算方式（按照数量、面积、重量、体积）也写上。
总价款构成合同的基本要素，是买方主要履行义务，是卖方验收是否收到款项的依据。如果约定价款不明确的，需要按照法律规定确定：即按照合同订立时履行地的价格执行。
05
价款中是否含税
在合同价款中需要明确约定是否为含税价，能够分清税收承担方，减少不必要争议。如果约定了价格为含税价，税收由卖方承担。
如果没有注明是否含税，一般视为不含税价，税收由买方自己承担。如果卖方再次主张价格是含税的，需提供证据证明。
06
价款规范性
书写正确的价款能够使合同文本更加规范。审核合同金额是否有大写，大写金额和小写金额是否一致，大写书写是否存在错别字，审核合同金额后面的单位是元还是万元。
金额大小写金额不一致时，一般以大写为准，但在合同审核阶段就可以发现书写错误，应标注出来与业务人员确认实际金额，避免错误出现在签署版本中。
07
交付时间及地点是否约定
货物交付时间需要明确具体。通常可以写：合同生效后X日内交付或者约定在X年X月X日前交付。明确的交付时间可以约束卖方按照合同约定交付时间履行合同，一旦逾期交货就可能面临违约责任。
货物交付的地点也需要具体明确，一般可以写为甲方所在地或者甲方指明一个具体的地址如X市X区X地。有些标的物还涉及到运输，涉及到许多法律条款的引用。一旦不约定清楚，需要双方花费很多时间去沟通协调，浪费人力成本。
08
交付验收标准审查
交付验收标准应当是明确的、客观的验收标准，可参考国家标准和行业标准。
有时我们会遇到合同中“依据买方标准”的表述，但这个标准并没有具体明确。究竟怎样才算交付物验收通过，是一个模糊的概念。同理，在合同中也不要出现“交付物使用致买方满意为止”，因为这是一个主观加模糊概念。
如果不约定验收标准或者验收标准不够明确，就会导致合同出现争议。像卖方主张自己交付的货物验收通过了，但是没有买方出具的验收单；买方说没有通过，但是没有合理的依据证明不符合要求，这样的现象比比皆是。
为避免争议纠纷，双方应当确定客观且明确的验收标准。例如，买方可以要求对方提供全新产品，符合国家标准并提供产品合格证书、检测报告等，并约定一定期限的试运行期间。
09
款项支付金额是否约定明确
款项支付金应与合同总金额保持一致，并且一般会在合同总金额下再次写明：买方在应在合同生效后几日内支付XX元。
如约定分期付款的，款项支付金额每一笔都需要约定清楚。另外，需注意收款需要提供的其他资料，是不是还要求有产品验收单、付款申请函等。
10
款项支付时间是否约定明确
作为买方的主合同义务，需要将款项的支付时间明确约定清楚，一般可以是写合同生效后X日内付款，或者写买方应在X年X月X日前支付合同款项。
作为买方最重要的义务，一般都会约定延期付款的违约责任，明确付款时间，防止出现延期付款。因此合同上不要仅写“在合同生效后付款”——没有约定明确的日期，买方可以一直拖延和合同款项，卖方很难收回合同款。
对于卖方来说，如果不明确约定具体的付款时间，即使约定了买方延期付款违约责任，卖方很难计算出买方的违约责任，买方想给对方发催款函主张付款的，也无合同约定的具体条款可以指出加以佐证。
如果买方提出需要分期付款的，每期付款的时间都需要约定清楚，卖方也可以和买方约定“如果买方延期付款了，需要承担违约责任”。
11
定金条款提示
需要提示定金的法律性质：给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金。收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
注意根据合同额计算定金的数额，法律规定定金不得超过合同标的额的20%，超过的部分不产生定金的效力。
作为买方，可能因为实际需求的改变不再购买物品，不履约的可能性高于卖方，一旦约定了定金条款，并交付定金，不履行合同的，是无权要求返还定金的。
作为卖方，不履约的可能性较低，但是也是存在风险。卖方一旦不履约，则需双倍赔付。
12
质保金金额是否合理
一般买方会留取一定数额的质保金，但是注意质保金的比例，还可以根据合同标的性质提出是否留取的建议。
质保金金额比例过高，不利于卖方及时收回货款，积压资金，不利于企业运转；金额比例过低，一旦货物出现问题，买方很难主张自己的权利，因此可以将质保金金额控制在合同价款的1%到10%之间。
13
质保期是否约定
质保期是指卖方承诺为产品质量提供的保证期间。买卖双方可以依据标的物的性质具体约定质保的期限和内容，包括质保期内卖方无条件更换或修理的具体时间，如：在质保期内，卖方承诺对买方提出产品问题之日起3日内，提供免费更换或修理服务。
对于买方来说，可以向卖方尽量争取更长时间的质保期，同时明确写下如果卖方不履行质保期时的责任承担问题。例如：如果卖方违反上述质保承诺，包括但不限于对标的产品进行更换零配件、重新安装和调试使用，卖方应当支付买方因此所付出的全部费用和受到的全部损失。
14
违约金和定金选择风险提示
法务需要提示“违约金”和“定金”的法律规定，但法律规定二者不能共用。
如果同时约定了定金和违约金条款，卖方收受了买方的定金，如果没有履行合同，或双倍赔付或承担违约责任；反之，买方交了定金，一旦违约，或不能拿回定金或拿回定金但承担违约责任。
在面对争议时，一方为了自己的利益，往往选择对自己有利的内容。若双方不能达合意，一旦进入司法程序，不仅丢失合作伙伴，还容易错失商业机会、蒙受金钱损失，可谓人财两空。
从以往的合同审核来看，较少出现违约金条款和定金条款共同情况。但我们在审核合同时，也应尽量注意不要重复约定“违约金”和“定金”。
15
不同违约情形约定审查
双方法务需要仔细核对每条违约条款。
卖方法务需要注意以下几点：
①是否约定了卖方逾期交货的违约责任，与业务沟通交货时间，确认能否按时交货。
②是否约定卖方交付货物质量验收不合格的违约责任，核查是否存在产品合格证明、确认产品质量，能否保证产品能通过验收。
③是否约定了买方货物安装不合格的违约责任，核查是否需要提供安装，确认安装的时间，保证符合安装要求。
④是否约定了卖方不提供售后服务的违约责任，注意售后服务的内容，和物业沟通是否能满足。
买方法务需要注意以下几点：
①是否约定了买方逾期付款的违约责任，根据企业内部付款流程预估时间，确保能够按时付款。
②是否约定了买方出具验收合格报告的违约责任，审核验收合格的标准、建议写明出具验收报告非买方义务。
在以往的合同审核中，问题出现率较高。对于卖方限制过多的违约条款，我们需要仔细核对，评估风险，必要时与对方商议能否做出修改或删减。
16
免责条款是否约定
提前将一方不承担责任的范围具体列明，有助于减轻举证义务，但免责条款不得违反法律规定。
如果作为卖方，尽可能多并且详细列明免责条款。如果作为买方，注意审核卖方提供的免责条款，删除不合理免责条款。
17
损失赔偿范围合理性
司法实践中对于违约损失采取填平原则。合同损失不同于侵权损失，如果想要违约方赔偿诉讼支出的，需要在合同中明确约定。
如果合同中约定了一方违约后承担的损失包括但不限于对方遭受索赔或处罚的金额、律师费、诉讼费用、采取补救措施支出的费用，一旦这些费用发生了就需要按照合同约定支付。不管作为哪方，都需要根据合同金额、违约风险等考虑是否界定损失赔偿范围。
18
违约金金额合理性审查
违约金是依据当事人的事先约定，违约方于违约发生时向守约方支付一定数额的金钱。合同约定违约金条款，可以免除守约方的举证责任，同时也提供一种“威慑”，确保债权的实现。
对于买方来说，在缔约过程虽然具有一定优势地位，但是不能将违约金约定过高，如果约定的违约金高于造成损失的百分之三十，将不能得到法院的支持。因此，法务应依据合同金额、利益保护主义设置合理金额的违约金。
19
赔偿限额风险是否约定
根据合同金额、标的物性质、违约风险设置赔偿限额。如果不加上限，一方需要赔偿的金额可能会大于合同金额。因此，如果违约风险高，建议在合同上设置赔偿上限。
20
或诉或裁风险审查
合同中对于处理纠纷的方式，应在诉讼或者仲裁二者中选择其一。倘若约定诉讼，则仲裁条款无效，反之亦然。
法务也需要注意仲裁委的表达方式，尽量不要出现如“上海市仲裁委”这类错误表达。而且在合同中约定“向甲方所在地人民法院申请仲裁”这样的条款是无效的，该条款属于约定不明——只能向法院起诉，不能要求法院给予仲裁。
合同中可以约定被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不要违反法律对级别管辖和专属管辖的规定。
另需注意，合同中不要约定“守约方所在法院管辖”，因为要判断哪方是守约方，需要经过实体审理方能确定。
21
合同解除权的约定
如果在合同提前约定解除权可以帮助当事人打破合同僵局，解除权的行使是法律赋予当事人保护合法权益的手段。
但是权利的行使也有限制的，解除权需要在法律规定或者当事人约定的解除权行使期限内行使。如果当事人没有约定解除权行使期限的，或者约定了但没有在合理期限内行使的，解除权消失。
对买方来说可以提前约定解除权，例如“卖方延期交货超过5天的，买方有权解除合同；卖方提供的货物在质量验收环节，未能通过买方验收的，买方有权解除合同”等条款。
22
合同目的实现的约定
在合同中加上合同目的条款，民法典563条第一款规定：“因不抗力不能实现合同目的的，当事人可以解除合同”。
对于买方来说，明确约定订立合同的目的，一旦因为不可抗力不能实现合同目的，就可以依据法定解除权解除合同。
23
对方违约也须及时止损的约定
合同中可以约定：一方违约的，违约方应及时采取措施，防止损失扩大，如果消极对待、放任损失的扩大，损失扩大的部分将无法请求合同相对方承担。
24
履行方式及法律风险是否约定
合同中尽量不要约定代为履行，因为该履行方式不利于划分责任。如果合同涉及运输，买卖双方需要将运输方式、运输费用承担、运输风险负担等约定明确。
25
货物的产权归属是否约定，是否有权利瑕疵
货物买卖一般为动产之间的买卖，交付即转移所有权。买受人如采购大型设备，可以在货物在合同中约定“设备不存在质押，抵押，担保”。
买受人如采购具有专利性质的货物，可以在合同中约定“卖方需要保证产品不侵犯任何第三方的知识产权。如果买方因此遭受到任何第三方的索赔、诉讼或任何权利请求，卖方有义务以买方名义自费处理纠纷，并承担所有法律和经济责任。”
文章旨在为广大法律读者提供货物买卖类合同审查的要点，其他类型的合同亦可举一反三，大家可以参照进行排查和审视，如有疏漏之处，还请指正。以上25条合同审查的注意事项，大家都get到了吗？
作者：朦胧
文章不代表本平台观点，仅供学习参考
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